HOUSTON, 4 de enero de 2024 /PRNewswire-HISPANIC PR WIRE/ — De conformidad con el Artículo 9-610 del Código Uniforme de Comercio, GemCap Solutions, LLC, en su carácter de administrador y apoderado del acreedor garantizado GemCap Holdings, LLC («GemCap»), y Montgomery Capital Partners IV, LP («Montgomery, y junto con GemCap, el «Acreedor Garantizado») celebrarán una subasta pública al mejor y mayor oferente en efectivo, con reserva, que el Acreedor Garantizado llevará a cabo telefónicamente el 22 de enero de 2024 a las 12:00 p. m., Central Standard Time (la «Subasta Pública»). Los Oferentes Calificados (según se define más abajo) podrán asistir a la Subasta Pública por teléfono.
El Acreedor Garantizado lleva a cabo la Subasta Pública a fin de ejecutar el derecho de garantía real que posee sustancialmente respecto de todos los bienes muebles de AXIAL GLOBAL, LLC, una sociedad de responsabilidad limitada de Texas, y WPM CAPITAL III, LLC, una sociedad de responsabilidad limitada de Texas, conjunta y solidariamente, (el «Prestatario«), incluidos, entre otros, (i) el inventario («Inventario»), (ii) las cuentas por cobrar («Cuentas por Cobrar»), (iii) ciertas maquinarias y equipos de propiedad del Prestatario, todo según se establece en el anexo preparado por el Acreedor Garantizado (conjuntamente, «Muebles y Accesorios»), (iv) las siguientes marcas y nombres comerciales: «Axial» y «Axial Global»; los siguientes nombres de dominio: axial.global.com y expressbng.com y sus derivados; la lista de clientes del Prestatario; y cualquier otra propiedad intelectual transmisible (conjuntamente, la «Propiedad Intelectual») y (v) las instalaciones comerciales («Instalaciones Comerciales»). El Inventario, las Cuentas por Cobrar, los Muebles y Accesorios, la Propiedad Intelectual y las Instalaciones Comerciales se denominan conjuntamente «Garantía de la Subasta Pública».
En la Subasta Pública, todos los derechos, títulos y participaciones del Prestatario con respecto a la Garantía de la Subasta Pública se venderán «como están» y «donde están», y el Acreedor Garantizado no realizará ninguna declaración ni otorgará ninguna garantía, ya sea expresa o implícita, en relación con la titularidad, el uso, el goce pacífico, la posesión, la comerciabilidad o la idoneidad para un fin determinado, la integridad, el estado o similares, todos los cuales se rechazan por la presente, en la venta o disposición de la Garantía de la Subasta Pública. Además, la Garantía de la Subasta Pública se vende (i) libre de gravámenes del Acreedor Garantizado y de cualquier derecho de garantía real subordinado, y (ii) sin recurso para el Acreedor Garantizado, sus abogados y representantes. La Subasta Pública de la Garantía de la Subasta Pública, en caso de realizarse, será al mejor y mayor oferente.
Para participar en el proceso de licitación, cada persona o entidad (un «Oferente Potencial») deberá entregar al abajo firmante (i) un acuerdo de confidencialidad firmado en forma y contenido aceptables para el Acreedor Garantizado, a menos que el Acreedor Garantizado renuncie a ello, (ii) los estados contables actuales del Oferente Potencial u otras pruebas aceptables para el Acreedor Garantizado que demuestren la capacidad financiera del Oferente Potencial para comprar la Garantía de la Subasta Pública, (iii) un Contrato de Compraventa de Activos celebrado y otorgado en la forma proporcionada por el Acreedor Garantizado y (iv) un depósito por un importe igual al diez por ciento del monto de la oferta que el Acreedor Garantizado retendrá como depósito de garantía. Un Oferente Potencial que cumpla con los requisitos anteriores será considerado un «Oferente Calificado». A los Oferentes Calificados que participen en la Subasta Pública se les facilitará el número de teléfono y el código de acceso para asistir a la misma y se les dará la oportunidad de ofertar de forma competitiva.
En la Subasta Pública, tanto el Inventario, las Cuentas por Cobrar, los Muebles y Accesorios, la Propiedad Intelectual, y las Instalaciones Comerciales podrán ser ofrecidos a la venta en lotes separados o en lotes combinados y la Garantía de la Subasta Pública será ofrecida como un solo lote. Al término de la Subasta Pública, el/los adjudicatario(s) deberá(n) pagar íntegramente el importe de la oferta final mediante transferencia bancaria al Acreedor Garantizado. El Acreedor Garantizado se reserva el derecho de acreditar la totalidad o parte de la Garantía de la Subasta Pública en la Subasta Pública. El Acreedor Garantizado se reserva el derecho de rechazar todas las ofertas, aplazar o cancelar la Subasta Pública.
Para obtener más detalles sobre la Garantía de la Subasta Pública, el acuerdo de confidencialidad y el formulario del contrato de compra de activos y la información sobre la Subasta Pública, puede ponerse en contacto con GemCap, comunicándose con Richard Ellis por correo electrónico a [email protected] o por teléfono al (310) 494-1424 o con Michael Berens, Esq. por correo electrónico a [email protected] o por teléfono al (530) 304-6922 o con Montgomery, comunicándose con Carlos Lacoya por correo electrónico a [email protected] o por teléfono al (917) 902-1506 o con Isaac J. Brown por correo electrónico a [email protected] o por teléfono al (214) 740-4037.
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FUENTE GemCap Solutions, LLC
