CALGARY, ALBERTA, 8 de mayo de 2025 /PRNewswire-HISPANIC PR WIRE/– Sunoco LP (NYSE: SUN) («Sunoco» o la «Sociedad») y Parkland Corporation (TSX: PKI) («Parkland») anunciaron hoy que han celebrado un acuerdo definitivo por el que Sunoco adquirirá todas las acciones en circulación de Parkland en una transacción en efectivo y acciones valuada en unos US$9,100 millones, incluyendo la deuda asumida (la «Transacción»).
«Esta combinación estratégica es un resultado atractivo para los accionistas de Parkland», afirmó Michael Jennings, presidente ejecutivo de Parkland. «La Junta recomienda de manera unánime la transacción propuesta, y reconoce el compromiso de Sunoco por proteger los empleos canadienses, conservar la oficina central de Calgary y seguir invirtiendo en Canadá. Esta sociedad crea beneficios financieros importantes para los accionistas y posicionaría a la empresa combinada como la mayor distribuidora independiente de combustible de América».
«Hoy marcamos un hito importante», dijo Bob Espey, presidente y director ejecutivo de Parkland. «Esta transacción proporciona valor inmediato para los accionistas, incluyendo una atractiva prima del 25%. Sunoco comparte nuestro compromiso con el crecimiento, el servicio al cliente, la excelencia operativa y la inversión continua en Canadá, lo que fortalece a nuestro negocio combinado y lo posiciona para un éxito sostenido».
Fundamento estratégico
- Beneficios financieros atractivos: incremento inmediato con un aumento superior al 10% en el flujo de caja distribuible por unidad común y US$250 millones en sinergias de tasa de ejecución para el tercer año. La empresa combinada espera volver al objetivo de apalancamiento a largo plazo de 4x de Sunoco dentro de 12 a 18 meses después del cierre.
- Escala y estabilidad líderes en la industria: los activos complementarios permiten un suministro de combustible beneficioso y diversifican aún más la cartera de Sunoco y su huella geográfica.
- Crecimiento acelerado: incrementa la generación del flujo de caja para el crecimiento de la reinversión y la distribución.
Compromiso continuo con Canadá y administración responsable
- Empleo en Canadá: Sunoco mantendrá una sede central en Calgary y niveles importantes de empleo en Canadá.
- Refinería de Burnaby: Sunoco se compromete a continuar invirtiendo en la innovadora refinería de Parkland, que produce combustibles de bajo carbono, y al mismo tiempo, a mantener operaciones seguras, saludables y en crecimiento para el largo plazo. La refinería continuará operando y suministrando combustible dentro de Lower Mainland.
- Expansión de la infraestructura energética de transporte: Sunoco continuará respaldando el plan de Parkland de expandir su infraestructura energética de transporte canadiense.
- Oportunidades de inversión ampliadas: el flujo de caja libre expandido de la empresa combinada proporcionará recursos adicionales para reinversión en Canadá, el Caribe y los Estados Unidos en respaldo de las oportunidades nuevas y existentes.
Detalles sobre la transacción
De conformidad con los términos del acuerdo, los accionistas de Parkland recibirán 0.295 unidades de SUNCorp y C$19.80 por cada acción de Parkland, lo que implica una prima del 25 por ciento basada en el Precio Promedio Ponderado por Volumen (VWAP, por sus siglas en inglés) de 7 días de Parkland y Sunoco a partir del 2 de mayo de 2025. Los accionistas de Parkland pueden elegir, como alternativa, recibir C$44.00 por cada acción de Parkland en efectivo o 0.536 unidades de SUNCorp por cada acción de Parkland, sujeto a prorrateo para asegurar que la contraprestación total a pagar en conexión con la transacción no exceda los C$19.80 en efectivo por cada acción de Parkland en circulación inmediatamente antes del cierre y las 0.295 unidades de SUNCorp por cada acción de Parkland en circulación inmediatamente antes del cierre. Durante un período de dos años después del cierre de la transacción, Sunoco se asegurará de que los tenedores de unidades de SUNCorp reciban el mismo equivalente de dividendo que la distribución a los tenedores de unidades de Sunoco.
La Transacción propuesta entrará en vigencia en virtud de un plan de arreglo conforme a la Ley de Sociedades Comerciales (Alberta), que debe estar aprobado por un tribunal de Alberta. La Transacción requerirá la aprobación del 66 2/3 por ciento de los votos emitidos por los accionistas de Parkland. El acuerdo también contiene una opción por la cual Sunoco, a su elección en cualquier momento antes de la Asamblea (definida a continuación), puede elegir llevar a cabo y completar la Transacción en los mismos términos mediante una oferta pública de adquisición, que requeriría el apoyo de los accionistas de Parkland que posean al menos el 50 por ciento de las acciones de Parkland en circulación. Los directores y altos funcionarios de Parkland, que colectivamente posean 0.7 por ciento de las acciones de Parkland, han suscrito los habituales acuerdos de apoyo al voto, en virtud de lo cual se han comprometido a votar sus acciones ordinarias a favor de la Transacción.
Además de las aprobaciones de los accionistas y el tribunal, la Transacción está sujeta a las aprobaciones regulatorias aplicables, tales como aprobaciones en virtud de la Ley de Inversiones de Canadá, la aprobación de la cotización de las acciones de SUNCorp en la Bolsa de Nueva York (NYSE) que se emitirán como parte de la Transacción, y la satisfacción de ciertas otras condiciones de cierre habituales en una transacción de esta naturaleza. Sujeto a la satisfacción de tales condiciones, se espera que la Transacción cierre en la segunda mitad de 2025. El acuerdo incluye mecanismos de protección habituales en transacciones, cláusulas de excepción fiduciaria, cláusulas de no solicitación y el derecho de igualar cualquier propuesta superior, sujeto a que Parkland pague una penalización por cancelación por el monto de $275 millones en determinadas circunstancias.
Los detalles completos de la Transacción se incluirán en la circular informativa de la dirección de Parkland.
Recomendación de la Junta Directiva
El 5 de marzo de 2025, Parkland anunció que su Junta Directiva había iniciado una revisión de alternativas estratégicas destinada a identificar oportunidades para maximizar el valor para todos los accionistas. Se designó un comité especial de directores independientes (el «Comité Especial») para supervisar y dirigir esta revisión exhaustiva.
Tras este anuncio, las conversaciones con Sunoco se intensificaron significativamente, lo que condujo a la Transacción.
En función de la recomendación unánime del Comité Especial de Parkland, y tras una consulta exhaustiva con sus asesores financieros y legales, la Junta Directiva de Parkland ha aprobado la Transacción de forma unánime. La Junta recomienda encarecidamente que los accionistas voten a favor de la Transacción.
Goldman Sachs Canada Inc. y BofA Securities han proporcionado dictámenes ante la Junta Directiva de Parkland, y BMO Capital Markets ha proporcionado un dictamen ante el Comité Especial de Parkland, en el sentido de que, a partir de la fecha del mismo, y basándose en y sujeto a las suposiciones, limitaciones y calificaciones establecidas en cada uno de dichos dictámenes, el derecho a recibir, a opción de cada accionista de Parkland, ya sea (i) un monto en efectivo equivalente al cociente obtenido al dividir C$19.80 por 45%, (ii) el número de unidades comunes que representan las participaciones de la sociedad de responsabilidad limitada en SUNCorp equivalente al cociente obtenido al dividir 0.295 por 55 % o (iii) una combinación de C$19.80 en efectivo y 0.295 unidades comunes que representan las participaciones de la sociedad de responsabilidad limitada en SUNCorp es justa, desde un punto de vista financiero, para los accionistas de Parkland (que no sean de Sunoco y sus afiliados). El texto completo de cada dictamen, que establece las suposiciones realizadas, los procedimientos que se siguieron, los asuntos considerados y las limitaciones de la revisión realizada en conexión con cada dictamen, se incluirá en la circular informativa de la dirección de Parkland. Ninguno de los representantes de BofA Securities, Goldman Sachs Canada Inc. o BMO Capital Markets expresa un dictamen o recomendación sobre cómo debe votar o actuar un accionista de Parkland en relación con la Transacción o cualquier otro asunto.
Asamblea Anual y Especial
Parkland llevará a cabo una asamblea especial de accionistas de Parkland el día 24 de junio de 2025, para aprobar la Transacción. La asamblea general anual de accionistas de Parkland, que originalmente estaba programada para el 6 de mayo de 2025, fue cancelada y, en su lugar, se llevará a cabo el 24 de junio de 2025, al mismo tiempo que la asamblea especial (la asamblea anual y especial de accionistas de Parkland se denomina «Asamblea»), lo que les da a los accionistas de Parkland tiempo suficiente para evaluar por completo la Transacción y sus beneficios. A partir de la fecha de registro del 23 de mayo de 2025, los accionistas serán elegibles para votar en la Asamblea. Además de la agenda de la Asamblea ya descrita en la circular informativa de la dirección de Parkland, con fecha 7 de abril de 2025, Parkland presentará una nueva circular informativa de la dirección para 2025, que también contendrá información acerca de la Transacción.
Los actuales directores han acordado presentarse a elecciones en la próxima Asamblea a fin de consumar la Transacción, si está respaldada por los accionistas de Parkland. Estos directores acordaron retirarse en favor de cualquier lista alternativa si la Transacción no recibe respaldo.
Asesores
Goldman Sachs Canada Inc. y BofA Securities prestaron servicios de asesoramiento financiero a Parkland. BMO Capital Markets actuó como asesor financiero para el Comité Especial de Parkland. Norton Rose Fulbright Canada LLP actuó como asesor legal de Parkland. Torys LLP actuó como asesor legal para el Comité Especial de Parkland.
Barclays y RBC Capital Markets se desempeñaron como asesores financieros exclusivos para Sunoco. Barclays y RBC Capital Markets proporcionaron financiamiento comprometido. Stikeman Elliot LLP, Weil, Gotshal & Manges LLP y Vinson & Elkins LLP actuaron como asesores legales de Sunoco.
Información sobre la Conferencia Telefónica
Sunoco LP y la dirección de Parkland Corporation llevarán a cabo una conferencia telefónica el día lunes 5 de mayo a las 8:30 a. m. Hora estándar del este (7:30 a. m., Hora estándar Central) para analizar la transacción. Para participar, llame al 877-407-6184 (sin cargo) o al 201-389-0877 al menos 10 minutos antes de la llamada y pregunte por la conferencia telefónica de Sunoco LP. La conferencia telefónica también se podrá ver en vivo y para su posterior repetición a través de la transmisión web en la sección de Relaciones con los Inversores del sitio web de Sunoco en www.SunocoLP.com, en Webcasts and Presentations.
Acerca de Parkland
Parkland es un distribuidor internacional líder de combustible, comercializador y minorista de productos de conveniencia con operaciones seguras y confiables en veintiséis países de América. Nuestra red de tiendas satisface las necesidades de combustible y productos de conveniencia de los consumidores cotidianos. Nuestras operaciones comerciales proporcionan combustibles industriales a las empresas de modo que puedan operar, completar proyectos y prestar un mejor servicio a sus clientes. Además de satisfacer las necesidades de combustibles esenciales de nuestros clientes, Parkland ofrece una serie de opciones para ayudarlos a reducir su impacto medioambiental, como la fabricación y mezcla de combustibles renovables, la carga ultrarrápida de vehículos eléctricos, una variedad de soluciones para créditos de carbono y energías renovables, y energía solar. Con aproximadamente 4,000 ubicaciones minoristas y comerciales en Canadá, Estados Unidos y la región del Caribe, hemos desarrollado capacidades de suministro, distribución y comercio para acelerar el crecimiento y el rendimiento empresarial.
Nuestra estrategia se centra en dos pilares interconectados: nuestra ventaja para el cliente y nuestra ventaja de suministro. Mediante nuestra ventaja para el cliente, apuntamos a ser la primera opción de nuestros clientes, cultivar su lealtad mediante marcas exclusivas, ofertas diferenciadas, nuestra extensa red, precios competitivos, servicio confiable y nuestro atractivo programa de fidelización. Nuestra ventaja de suministro se basa en ofrecer el costo más bajo de servicio entre los comercializadores y distribuidores independientes de combustible en los mercados de difícil acceso en los que operamos, mediante nuestros activos bien posicionados, escala significativa y profundas capacidades de suministro y logística. Nuestro negocio se basa en nuestra gente y nuestros valores de seguridad, integridad, comunidad y respeto, que están arraigados en toda nuestra organización.
Acerca de Sunoco
Sunoco LP (NYSE: SUN) es una MLP (Master Limited Partnership), líder en infraestructura energética y distribución de combustible que opera en más de 40 estados de los EE. UU., Puerto Rico, Europa y México. Las operaciones de transporte y almacenamiento de la Sociedad incluyen una extensa red de unas 14,000 millas de tuberías y más de 100 terminales. Esta infraestructura crítica complementa las operaciones de distribución de combustible de la Sociedad, que proporciona servicio a unas 7,400 establecimientos de la marca Sunoco y otras empresas asociadas, además de otros distribuidores independientes y clientes comerciales. El socio general de SUN es propiedad de Energy Transfer LP (NYSE: ET).
Proyecciones Futuras
Algunas afirmaciones que se incluyen en este comunicado constituyen información y proyecciones futuras (denominados en conjunto «proyecciones futuras»). Cuando se utilizan en este comunicado de prensa, las palabras «continúa», «se compromete», «mejora», «garantiza», «espera», «aumenta», «hará», «haría» y expresiones similares pretenden identificar proyecciones futuras. En especial, este comunicado de prensa contiene proyecciones futuras con respecto a, entre otras: los beneficios esperados de la Transacción, que incluyen, entre otros, beneficios financieros para los accionistas y un aumento de la generación del flujo de caja para el crecimiento de la reinversión y la distribución; la adquisición de Sunoco de todas las acciones de Parkland en circulación en la Transacción, incluida la deuda asumida; la intención de Sunoco de cotizar SUNCorp en la Bolsa de Nueva York; la expectativa de que SUNCorp sea tratada como una corporación para fines impositivos; el compromiso de Sunoco por mantener niveles importantes de empleo en Canadá y retener la oficina central de Alberta; la convicción de que la empresa combinada será la mayor distribuidora de combustible independiente de América; la previsión de que la Transacción será inmediatamente acumulativa con un incremento superior al10% del flujo de caja distribuible por unidad común y US$250 millones en sinergias de tasa de ejecución para el tercer año; la convicción de que la Transacción aumentará la escala, permitiendo un suministro de combustible con ventajas competitivas y diversificando aún más la cartera y la huella geográfica de Sunoco; la expectativa de que Burnaby Refinery continuará operando y suministrando combustible dentro de Lower Mainland; la convicción de que el flujo de caja libre ampliado de la empresa combinada proporcionará recursos adicionales para reinversión en Canadá, el Caribe y los Estados Unidos en respaldo de las oportunidades nuevas y existentes; la fecha prevista para el cierre de la Transacción; la fecha prevista para la realización de la asamblea especial de accionistas de Parkland; la presentación de la nueva circular informativa de la dirección de Parkland para el año 2025 acerca de la Transacción; el efecto, la implementación y la finalización del plan de arreglo; la expectativa de que los directores actuales de Parkland se retirarán en favor de cualquier lista alternativa en la próxima Asamblea General Anual si la Transacción no recibe respaldo; y el plazo previsto de la conferencia telefónica conjunta de Sunoco LP y Parkland.
Estas proyecciones implican riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que pueden hacer que los resultados o eventos reales difieran sustancialmente de lo previsto en dichas proyecciones futuras. No se puede garantizar que estas expectativas se cumplan y no se debe depositar una confianza excesiva en dichas proyecciones futuras. Estas proyecciones futuras solo son válidas en la fecha de su publicación. Parkland no asume ninguna obligación de actualizar o revisar públicamente ninguna de las proyecciones futuras, excepto según lo exijan las leyes de valores. Los resultados reales podrían diferir sustancialmente de aquellos anticipados en estas proyecciones futuras como resultado de diversos riesgos, suposiciones, incertidumbres que incluyen, entre otros: condiciones económicas, comerciales y empresariales generales; la finalización de la Transacción en los términos y plazos previstos, o en absoluto, lo que incluye la obtención de aprobaciones regulatorias clave y la aprobación de los accionistas de Parkland; el tratamiento impositivo previsto; la posible litigio con respecto a la Transacción que podría instituirse contra Sunoco o Parkland; las posibles reacciones adversas o cambios en las relaciones comerciales, como por ejemplo con los empleados, proveedores, clientes, competidores o agencias de calificación crediticia, lo que llevará al anuncio o la finalización de la transacción propuesta; ciertas restricciones durante la pendencia de la Transacción que pueden afectar la capacidad de Parkland por aprovechar ciertas oportunidades comerciales o transacciones estratégicas o para operar su negocio de otro modo; y otros factores, muchos de los cuales están fuera del control de Parkland. Vea también los riesgos e incertidumbres descritos bajo los títulos «Declaración de Advertencia acerca de Proyecciones Futuras» y «Factores de Riesgo» en el actual Formulario de Información Anual de Parkland con fecha 5 de marzo de 2025, y bajo los títulos «Proyecciones Futuras» y «Factores de Riesgo» incluidos en el Debate y Análisis de la Dirección para el año 2024, con fecha 5 de marzo de 2025, cada uno presentado en SEDAR+ y disponible en el sitio web de Parkland, en www.parkland.ca.
Las proyecciones futuras contenidas en el presente documento están expresamente sujetas a esta declaración cautelar.
FUENTE Parkland Corporation
