Provee un valor inmediato y considerable a los accionistas de Parkland
Establece una plataforma escalable para generar valor a largo plazo

CALGARY, Alberta, 31 de mayo de 2025 /PRNewswire-HISPANIC PR WIRE/ — El día de hoy, Parkland Corporation («Parkland», «nosotros», la «empresa» o «nuestro») (TSX: PKI) anunció la presentación de su circular informativa de gestión (la «Circular») y los materiales adjuntos para la próxima reunión anual y especial (la «Reunión») de los accionistas de Parkland (los «Accionistas de la empresa») en relación con su transacción estratégica previamente anunciada con Sunoco LP («Sunoco») y una filial de propiedad total del grupo Sunoco («SunocoCorp»).

Esta transacción transformadora constituye un momento crucial para Parkland, pues ofrece valor inmediato a los Accionistas de la empresa y, al mismo tiempo, posiciona a la empresa combinada para un crecimiento a largo plazo. La transacción propuesta entrará en vigencia en virtud de un plan de acuerdo (el «Plan del acuerdo») conforme a la Ley de Sociedades Comerciales de Alberta (el «Acuerdo»).

El mejor camino para Parkland y nuestros accionistas

La junta directiva de Parkland (la «Junta directiva de Parkland») recomienda de forma unánime que los Accionistas de la empresa voten A FAVOR de la resolución especial que aprueba el acuerdo (la «Resolución del acuerdo»).

Las principales ventajas del Acuerdo incluyen:

Valor inmediato y ventajas futuras

• El Acuerdo representa una prima de 25% según el precio medio ponderado por volumen de 7 días tanto de las acciones Parkland como de las unidades de Sunoco a partir del 2 de mayo de 2025.
• Los Accionistas de la empresa se benefician de la flexibilidad de elegir una de las tres formas de contraprestación:
  • 19.80 dólares canadienses en efectivo y 0.295 unidades ordinarias de SunocoCorp (que será una empresa pública que cotizará en la Bolsa de Nueva York y tendrá una participación en Sunoco);
  • 44.00 dólares canadienses en efectivo¹; o bien
  • 0.536 unidades comunes de SunocoCorp¹.
• Los Accionistas de la empresa que reciban unidades comunes de SunocoCorp podrán participar en futuras ganancias, incluido el crecimiento potencial de los dividendos, resultantes del negocio combinado. Durante los dos años posteriores al cierre, los titulares de unidades comunes de SunocoCorp recibirán dividendos sobre sus unidades iguales a las distribuciones realizadas a los titulares de unidades comunes de Sunoco.

Justificación estratégica del Acuerdo

• La empresa combinada será uno de los mayores distribuidores independientes de combustible del continente americano, lo que creará una mayor escala y estabilidad, y se espera que aumente la rentabilidad, mejore los márgenes y aumente el flujo de caja distribuible por unidad.
• La operación aprovecha los puntos fuertes complementarios de ambas empresas para crear una cartera más diversificada que contempla Canadá, EE. UU. y el Caribe, lo que reduce la exposición a un único sector, a la vez que mejora la resistencia de los beneficios y minimiza la volatilidad.
• Se espera que la empresa combinada genere 250 millones de dólares de sinergias anuales al tercer año, lo que reforzará los resultados financieros e impulsará el rendimiento para los accionistas.

Compromiso de Sunoco con la gestión responsable y el crecimiento en los mercados en los que Parkland presta servicios

• Sunoco mantendrá una sede central canadiense en Calgary y niveles importantes de empleo en Canadá.
• Sunoco está comprometida con la inversión continua en las operaciones canadienses, incluidos los planes de expansión de la infraestructura de transporte y energía de la refinería de Burnaby y Parkland.
• El flujo de caja libre ampliado de la empresa combinada proporcionará recursos adicionales para reinversión en Canadá, EE. UU. y el Caribe en respaldo de oportunidades nuevas y existentes.

Estos compromisos reafirman un voto de confianza en Canadá, con el regreso de Sunoco a un país donde posee una extensa trayectoria en inversiones.

Factores adicionales

El Acuerdo es el resultado de negociaciones independientes entre Parkland y Sunoco con el Comité especial de la empresa (el «Comité especial») que supervisa activamente el proceso y ofrece orientación a directores y asesores. Luego de este exhaustivo proceso, el Comité especial y la Junta directiva de Parkland concluyeron que la contraprestación pagadera a los Accionistas de la empresa refleja el precio más alto de Sunoco.

El Comité especial y la Junta directiva de Parkland evaluaron el Acuerdo a la luz de la condición financiera de Parkland, su desempeño operativo, sus alternativas estratégicas y las condiciones del mercado. Goldman Sachs Canada Inc. y BofA Securities Inc. proporcionaron valoraciones imparciales a la Junta directiva de Parkland y BMO Nesbitt Burns Inc. ofreció una valoración imparcial al Comité especial; luego de ser revisadas todas las valoraciones, se consideró que la contraprestación era justa desde una perspectiva financiera y el Comité especial determinó por unanimidad que el Acuerdo favorece los intereses de Parkland y sus accionistas.

En función de esta determinación, el Comité especial recomendó y la Junta directiva aprobó el Acuerdo por unanimidad. La transacción no está sujeta a condiciones de financiamiento y Sunoco ha demostrado un sólido compromiso de ejecutarla de manera eficiente. Los motivos de la recomendación unánime de la Junta directiva de Parkland se describen con más detalle en los títulos «Acuerdo: recomendación de la Junta directiva de Parkland» y «Acuerdo: motivos de las recomendaciones» de la Circular.

El acuerdo está sujeto a la aprobación judicial, la aprobación de los Accionistas de la empresa, las aprobaciones normativas y otras condiciones habituales para concretar una transacción.

Otros temas de la Reunión

Además de considerar y votar sobre la Resolución del acuerdo, los Accionistas de la empresa también tratarán varios temas importantes en la Reunión (los «Temas anuales»), los primeros tres de los cuales estarán sujetos a la votación de los accionistas. Estos temas incluyen:

1. Elección de directores: se solicitará a los Accionistas de la empresa que elijan la lista de los actuales miembros de la Junta directiva de Parkland (excepto Lisa Colnett, que no se presenta a la reelección): Felipe Bayon, Nora Duke, Robert Espey, Sue Gove, Timothy Hogarth, Richard Hookway, Michael Jennings, Angela John, James Neate y Mariame McIntosh Robinson para la Junta directiva de Parkland para completar el Acuerdo. La Empresa no recibió ninguna nominación en virtud de su reglamento de notificación anticipada.
2. Designación de auditor: los Accionistas de la empresa votarán sobre la reelección de PricewaterhouseCoopers LLP como auditor de Parkland para el próximo año fiscal y autorizarán a la Junta directiva de Parkland a fijar su remuneración.
3. Votación consultiva sobre remuneración de los ejecutivos: los Accionistas de la empresa tendrán la oportunidad de emitir un voto consultivo no vinculante sobre el enfoque de Parkland respecto de la remuneración de la plana ejecutiva.
4. Revisión de los estados financieros: los Accionistas de la empresa recibirán los estados financieros auditados de la Empresa correspondientes al año fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2024, junto con el informe del auditor adjunto.

La Junta directiva de Parkland recomienda a los Accionistas de la empresa votar A FAVOR de cada uno de los temas anuales para garantizar una gestión sólida y una excelencia operativa durante este período de transición.

Detalles de la Reunión y la votación:

La Reunión se llevará a cabo el 24 de junio de 2025, a las 9:00 a. m. (hora de Calgary), presencialmente en el Calgary TELUS Convention Centre situado en Calgary, Alberta. Se recomienda a los Accionistas de la empresa que consulten la Circular, que proporciona información detallada sobre el Acuerdo e instrucciones para votar. Se insta a los Accionistas de la empresa a votar con suficiente antelación a la Reunión y, en cualquier caso, antes de la fecha límite de votación, el 20 de junio de 2025, a las 9:00 a. m. (hora de Calgary).

Ya se inició la distribución de la Circular y los materiales adjuntos a los Accionistas de la empresa, registrados al 23 de mayo de 2025.

La Circular y los materiales relacionados con la Reunión se pueden encontrar en el perfil SEDAR+ de Parkland en www.sedarplus.ca, así como en ParklandSunoco.ca. Los Accionistas de la empresa pueden solicitar copias de la Circular y los materiales de la Reunión por correo electrónico o por mensajería enviando un correo electrónico a [email protected] a más tardar 10 días hábiles antes de la Reunión o de cualquier aplazamiento o postergación de esta.

Si tiene dudas o necesita ayuda para votar, comuníquese con Kingsdale Advisors al teléfono 1-888-518-6832 (llamada gratuita en Norteamérica), 1-647-251-9740 (mensajes de texto y llamada habilitados fuera de Norteamérica), o envíe un correo electrónico a [email protected].

Votación en línea
Accionistas de la empresa registrados: visite www.investorvote.com con su número de control de 15 dígitos.

Accionistas de la empresa beneficiarios: visite www.proxyvote.com con su número de control de 16 dígitos.

Votación telefónica
Accionistas de la empresa registrados: llame sin costo al 1-866-732-8683 (en Norteamérica) o al 1-312-588-4290 (desde países fuera de Norteamérica) con su número de control de 15 dígitos.

Accionistas de la empresa beneficiarios: llame al 1-800-474-7493 para recibir asistencia en inglés, al 1-800-474-7501 para recibir asistencia en francés (en Canadá) o al 1-800-454-8683 (en Estados Unidos) con su número de control de 16 dígitos.

Votación por correo postal
Accionistas de la empresa registrados: complete, firme y escriba la fecha en su formulario de poder AZUL y devuélvalo en el sobre con franqueo pagado incluido en su paquete por correo de acuerdo con las instrucciones incluidas en este.

Accionistas de la empresa beneficiarios: complete, firme y escriba la fecha en su formulario de instrucción de voto AZUL y devuélvalo en el sobre con franqueo pagado incluido en su paquete por correo de acuerdo con las instrucciones incluidas en este.

¿Alguna pregunta? ¿Necesita ayuda para votar?
Si tiene preguntas o necesita ayuda para votar cuando reciba la Circular y los materiales adjuntos, comuníquese con Kingsdale Advisors al teléfono 1-888-518-6832 (llamada gratuita en Norteamérica) o al 1-647-251-9740 (mensajes de texto y llamada habilitados fuera de Norteamérica), o envíe un correo electrónico a [email protected].

Para obtener información actualizada sobre el Acuerdo y los Temas anuales, visite ParklandSunoco.ca.

Acerca de Parkland Corporation
Parkland es un distribuidor internacional líder de combustible, comercializador y minorista de productos de conveniencia con operaciones seguras y confiables en veintiséis países del continente americano. Nuestra red de tiendas satisface las necesidades de combustible y productos de conveniencia de los consumidores cotidianos. Nuestras operaciones comerciales proporcionan combustibles industriales a las empresas de modo que puedan operar, ejecutar proyectos y prestar un mejor servicio a sus clientes. Además de satisfacer las necesidades de combustibles esenciales de nuestros clientes, Parkland ofrece una serie de opciones para ayudarlos a reducir su impacto medioambiental, como la fabricación y mezcla de combustibles renovables, la carga ultrarrápida de vehículos eléctricos, una variedad de soluciones para créditos de carbono y energías renovables, así como energía solar. Con aproximadamente 4,000 ubicaciones minoristas y comerciales en Canadá, Estados Unidos y la región del Caribe, hemos desarrollado capacidades de suministro, distribución y comercio para acelerar el crecimiento y el rendimiento empresarial.

Nuestra estrategia se centra en dos pilares interconectados: nuestra Ventaja para el cliente y nuestra Ventaja de suministro. Mediante nuestra Ventaja para el cliente, nos proponemos ser la primera opción de nuestros clientes, cultivar su lealtad mediante marcas exclusivas, ofertas diferenciadas, nuestra extensa red, precios competitivos, servicio confiable y nuestro atractivo programa de fidelización. Nuestra Ventaja de suministro se basa en ofrecer el costo más bajo de servicio entre los comercializadores y distribuidores independientes de combustible en los mercados de difícil acceso en los que operamos, mediante nuestros activos bien posicionados, escala significativa y profundas capacidades de suministro y logística. Nuestro negocio se basa en nuestra gente y nuestros valores de seguridad, integridad, comunidad y respeto, que están arraigados en toda nuestra organización.

Acerca de Sunoco LP
Sunoco (NYSE: SUN) es líder en infraestructura energética y distribución de combustible que opera en más de 40 estados de EE. UU., Puerto Rico, Europa y México. Las operaciones de transporte y almacenamiento de Sunoco incluyen una extensa red de aproximadamente 14,000 millas de tuberías y más de 100 terminales. Esta infraestructura crítica complementa las operaciones de distribución de combustible de la Sociedad, que proporciona servicio a unas 7,400 establecimientos de la marca Sunoco y otras empresas asociadas, además de otros distribuidores independientes y clientes comerciales. El socio general de Sunoco es propiedad de Energy Transfer LP (NYSE: ET).

Proyecciones futuras
Algunas afirmaciones que se incluyen en este comunicado constituyen información y proyecciones futuras (denominadas en conjunto «Proyecciones futuras»). Cuando se utilizan en este comunicado de prensa, las expresiones: «se compromete», «garantiza», «mejora», «espera», «aumenta», «en marcha», «hará» y expresiones similares pretenden identificar proyecciones futuras. En particular, este comunicado de prensa contiene proyecciones futuras con respecto a, entre otras cosas: el Acuerdo y los beneficios previstos de este; la contraprestación pagadera a los Accionistas de la empresa en virtud del Acuerdo; el negocio de la Empresa combinada después de la entrada en vigencia del Acuerdo; la generación de valor esperada resultante del acuerdo; las eficiencias fiscales previstas asociadas con la estructura de SunocoCorp; los dividendos anticipados pagaderos a los tenedores de unidades comunes de SunocoCorp; la cotización de SunocoCorp en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE); el negocio, el desempeño financiero, las operaciones y el tamaño de la Empresa combinada; el compromiso de Sunoco de mantener una sede canadiense en Calgary para la Empresa combinada; el flujo de efectivo libre de la Empresa combinada y los usos previstos de este; el envío por correo de la Circular de Parkland y los materiales adjuntos a los Accionistas de la empresa; la Reunión y el momento y lugar previstos para llevarla a cabo;

Estas proyecciones implican riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que pueden llevar a que los resultados o eventos reales difieran sustancialmente de lo previsto en dichas proyecciones futuras. No se puede garantizar que estas expectativas se cumplan y no se debe depositar confianza excesiva en tales proyecciones futuras. Estas proyecciones futuras solo son válidas a la fecha de su publicación. Parkland no asume ninguna obligación de actualizar ni revisar públicamente ninguna de las proyecciones futuras, excepto si así lo exigen las leyes sobre valores. Los resultados reales podrían diferir sustancialmente de aquellos previstos en estas proyecciones futuras como resultado de diversos riesgos, suposiciones, incertidumbres que incluyen, entre otros: condiciones económicas, comerciales y empresariales generales; la consecución del Acuerdo en los términos y plazos previstos, o en absoluto, lo que incluye la obtención de aprobaciones legales y la aprobación de los Accionistas de la empresa; aprobaciones normativas y otras condiciones habituales para concretar transacciones; los beneficios previstos del Acuerdo pueden no realizarse; la contraprestación que recibirán los Accionistas de la empresa está sujeta a prorrateo, de modo que un Accionista de la empresa puede no recibir toda la contraprestación en la forma que elija recibirla; las unidades comunes de SunocoCorp que recibirán los Accionistas de la empresa como resultado del acuerdo tendrán derechos diferentes a las acciones de la Empresa; el monto de los dividendos o distribuciones que pagará SunocoCorp después del Acuerdo no estará garantizado; tratamiento fiscal anticipado; posibles litigios relacionados con el Acuerdo que podrían instituirse contra Sunoco o Parkland; posibles reacciones adversas o cambios en las relaciones comerciales, incluso con empleados, proveedores, clientes, competidores o agencias de calificación crediticia, resultantes del Acuerdo; ciertas restricciones durante la pendencia del Acuerdo que pueden afectar la capacidad de Parkland de aprovechar ciertas oportunidades comerciales o transacciones estratégicas o para operar su negocio de otro modo; la fecha prevista de la Reunión, la aprobación del tribunal y la fecha de entrada en vigencia prevista del Acuerdo pueden modificarse o retrasarse; y otros factores, muchos de los cuales trascienden al control de Parkland. Consulte también los riesgos e incertidumbres descritos bajo los títulos «Declaración de advertencia acerca de proyecciones futuras» y «Factores de riesgo» en el actual formulario de Información anual de Parkland con fecha 5 de marzo de 2025 y bajo los títulos «Proyecciones futuras» y «Factores de riesgo» incluidos en el debate y análisis de la dirección, con fecha 5 de marzo de 2025 y bajo el título «Factores de riesgo» en la Circular de Parkland, de fecha 26 de mayo de 2025 cada uno presentado en SEDAR+ y disponible en el sitio web de Parkland en www.parkland.ca y www.parklandsunoco.ca.  

Las proyecciones futuras contenidas en el presente documento están expresamente sujetas a esta declaración cautelar.

FUENTE Parkland Corporation