A. 

Derecho de Preferencia. El Fideicomiso (en adelante «FIBRA Prologis«) otorgará un derecho de preferencia (el «Derecho de Preferencia«) a los Tenedores existentes de CBFIs que estén calificados y autorizados conforme a la legislación y regulación de valores aplicable y sujetos a los términos y condiciones descritos en los Documentos para Discusión en la Asamblea, para suscribir y pagar dichos CBFIs Adicionales sobre una base prorrata al número de CBFIs de los que sea titular cada Tenedor al 18 de febrero de 2020 (la «Fecha de Registro para la Suscripción«). Dicho Derecho de Preferencia podrá ser ejercido por los Tenedores durante un periodo que comenzará el 18 de febrero de 2020 y que concluirá a las 11:59 p.m. (hora de la Ciudad de México) del 4 de marzo de 2020, según el mismo pueda ser extendido por el Administrador (el «Período de Preferencia«). El Administrador podrá terminar la suscripción y el Derecho de Preferencia a su entera discreción en cualquier momento mediante la publicación de un evento relevante. Los Derechos de Preferencia no podrán ser cedidos o transmitidos. Cualquier Tenedor (con excepción de Prologis o cualquiera de sus Afiliadas, según resulte aplicable) que pretenda adquirir la propiedad, directa o indirecta, de un número de CBFIs que tenga como resultado una participación igual o mayor al 9.9% de los CBFIs en circulación de FIBRA Prologis (o si ya cuenta con el 9.9% o más, si pretende adquirir, directa o indirectamente, una cantidad de CBFIs que tenga como resultado la titularidad de un múltiplo de 9.9% o más) requerirá la autorización previa y por escrito del Comité Técnico. Si cualquier Tenedor adquiere dichos montos sin la autorización previa del Comité Técnico, dicho Tenedor perderá todos los derechos corporativos de dichos CBFIs, incluyendo sin limitar, el derecho a asistir, votar o ser tomado en cuenta con respecto a cualquier quórum en cualquier Asamblea de Tenedores y el derecho a nombrar a un miembro del Comité Técnico en virtud de la propiedad de los CBFIs correspondientes, y dicho Tenedor será responsable ante FIBRA Prologis por los daños y perjuicios que surjan de dicha adquisición.

B.

Proceso de Suscripción. Durante el Período de Preferencia, el Administrador pondrá a disposición de todos los Tenedores existentes calificados un contrato de suscripción (el «Contrato de Suscripción«) que deberá ser llenado, firmado y entregado al Administrador por los Tenedores que deseen adquirir los CBFIs en virtud del Derecho de Preferencia, directamente o a través de sus respectivos custodios, mismo que deberá incluir una oferta vinculante, incondicional e irrevocable de compra (i) de la totalidad o parte de los CBFIs Adicionales que le correspondan prorrata a los CBFIs de dicho Tenedor en la Fecha de Registro para la Suscripción (los «CBFIs Prorrata«), y (ii) en caso de que algún Tenedor de CBFIs no suscriba todos los CBFIs Prorrata que le correspondan, hasta un número adicional específico de CBFIs Adicionales (los «CBFIs Excedentes«).

C. 

Método de Asignación. El Administrador llevará a cabo la asignación de los CBFIs Adicionales que se emitirán en relación con el Derecho de Preferencia de conformidad con los siguientes procedimientos:

(1)

Recepción de Ofertas de Compra. Durante el Período de Preferencia, las ofertas vinculantes, incondicionales e irrevocables de compra presentadas por cada Tenedor serán recibidas por el Administrador, quien mantendrá un registro de los Contratos de Suscripción y notificará diariamente al Fiduciario y al Representante Común el número de CBFIs Adicionales respecto de los cuales ha recibido Contratos de Suscripción. El Administrador determinará, a su entera discreción, todas las cuestiones relativas a la forma apropiada de los documentos y la validez y elegibilidad y aceptación de cualquier suscripción, y el Administrador se reserva el derecho de rechazar cualquier suscripción que determine que no está en la forma apropiada, o cuya aceptación puede, en su opinión, ser contraria a la ley.

(2)

Asignación. El Día Hábil siguiente a la terminación del Período de Preferencia (dicha fecha, la «Fecha de Asignación«), los CBFIs Adicionales serán asignados por el Administrador entre los Tenedores de conformidad con los siguientes procedimientos, en el entendido, de que si un Tenedor no presenta válidamente su Contrato de Suscripción durante el Período de Preferencia, se considerará que dicho Tenedor renunció a su Derecho de Preferencia:

 i. 

Primero, los CBFIs Adicionales se asignarán entre los Tenedores que hayan presentado válidamente sus Contratos de Suscripción para ejercer su Derecho de Preferencia, con base en el número de CBFIs Prorrata incluidos en sus Contratos de Suscripción (y excluyendo cualquier oferta para suscribir CBFIs Excedentes), hasta por el número máximo de CBFIs Adicionales que tengan derecho a suscribir a prorrata con base en su porcentaje de tenencia de CBFIs en la Fecha de Registro para la Suscripción; y

ii.

Segundo, si una vez realizada la asignación a que se refiere el sub-inciso (i) cualesquier CBFIs Adicionales no han sido asignados, los CBFIs Adicionales restantes serán asignados únicamente entre aquellos Tenedores que hubieren incluido en su Contrato de Suscripción una oferta para adquirir CBFIs Excedentes, con base en el número de CBFIs Excedentes que hayan ofrecido suscribir; en el entendido, de que en caso de que el número de CBFIs Excedentes incluidos en los Contratos de Suscripción excedan el número de CBFIs Adicionales disponibles, los CBFIs Adicionales restantes serán asignados entre dichos Tenedores a prorrata con base en el número de CBFIs Excedentes especificados por cada Tenedor en los Contratos de Suscripción correspondientes (i.e. el número total de CBFIs Adicionales restantes multiplicados por una fracción, cuyo numerador será el número de CBFIs Excedentes incluido en el Contrato de Suscripción del Tenedor respectivo, y el denominador será el número total de CBFIs Excedentes incluidos por los Tenedores en todos los Contratos de Suscripción), y en el entendido, además, de que el Administrador deberá verificar que ningún Tenedor (con excepción de Prologis o alguna de sus Afiliadas, según resulte aplicable) adquiera, directa o indirectamente, el 9.9% o más de los CBFIs en circulación de FIBRA Prologis, sin la previa autorización por escrito del Comité Técnico. Lo anterior, en el entendido, de que en caso de que al momento de que el Administrador realice el cálculo de la asignación conforme a lo establecido anteriormente, el número de CBFIs a suscribir no sea entero, dicha cantidad será redondeada por el Administrador al entero inferior más próximo

(3)

Suscripción por Prologis. Prologis, el Administrador y cualquier otro Tenedor que sea Afiliada de Prologis ha indicado su intención de suscribir un número total de CBFIs equivalente al 47.1% del número de CBFIs totales adquiridos por todos los demás Tenedores que suscriban CBFIs que no sean Prologis o sus Afiliadas, con la finalidad de mantener su porcentaje actual de titularidad del 47.1% de CBFIs.

(4)

CBFIs Restantes. Una vez realizadas las asignaciones a que se refieren los párrafos anteriores, el Administrador notificará al Fiduciario y al Representante Común el número de CBFIs Adicionales suscritos por los Tenedores, así como las asignaciones realizadas de conformidad con el procedimiento descrito anteriormente. Si un número menor a todos los CBFIs Adicionales ha sido asignado, los CBFIs Adicionales restantes serán cancelados.

(5)

Anuncio de la Asignación. Al día hábil siguiente a la Fecha de Asignación, el Administrador anunciará la terminación del Período de Preferencia y los resultados de la asignación mediante la emisión de un comunicado y notificará a los Tenedores, de conformidad con las instrucciones incluidas en los Contratos de Suscripción, de su respectiva asignación y de las fechas de pago y liquidación e instruirá al Fiduciario para que publique un evento relevante.

(6)

Fecha de Pago y Liquidación. La fecha de pago y liquidación será al menos seis días hábiles posteriores a la notificación de dicha fecha de conformidad con el párrafo anterior. El pago del Precio de Suscripción de los CBFIs suscritos deberá realizarse en Pesos a través del Indeval. La liquidación de los CBFIs suscritos se realizará a través del sistema de asientos contables del Indeval una vez que se reciba el pago del Precio de Suscripción. Cualquier dividendo o distribución por parte de FIBRA Prologis con respecto a sus CBFIs sólo será atribuible con respecto a los CBFIs Adicionales si se declara después de la fecha de liquidación, y los Tenedores no tendrán, respecto a los CBFIs Adicionales, derecho a recibir dividendos o distribuciones decretadas en o antes de la fecha de liquidación. 

(7)

Si los recursos derivados de la Emisión Adicional no son suficientes para pagar el Portafolio, el Fideicomiso podrá financiar el resto del precio de compra mediante financiamiento bajo sus líneas de crédito existentes, lo que resultaría en un aumento de su nivel de deuda. Asimismo, si no se recibe la aprobación requerida por las autoridades mexicanas de competencia económica para la adquisición del Portafolio, o no se cumple cualquier otra condición para la adquisición, o la adquisición del Portafolio no se llevara a cabo por cualquier otra razón, el Fideicomiso utilizará los recursos netos de la Emisión Adicional para pagar su deuda existente, así como para fines corporativos generales