SANTIAGO, CHILE, October 8, 2019 –This constitutes a reissue of a press release previously published on September 30, 2019. No text has been changed other than to translate the prior press release into Spanish. This press release is being provided solely as a convenience to Spanish-speaking investors and does not constitute a change to the terms and conditions of the Offers and Solicitation.
SANTIAGO, Chile, 8 de octubre de 2019 /PRNewswire-HISPANIC PR WIRE/ — El presente comunicado de prensa es una reemisión del comunicado publicado el 30 de Septiembre de 2019. Ningún cambio se ha realizado al texto del comunicado de prensa original; únicamente la traducción del mismo al idioma español. El presente comunicado está siendo publicado únicamente para conveniencia de los inversionistas de habla hispana y no constituye un cambio a los términos y condiciones de la Oferta y Solicitud de Consentimiento.
Automotores Gildemeister SpA (la «Compañía») anunció el día de 30 de Septiembre de 2019 el inicio de una oferta de intercambio y solicitud de consentimiento (la «Oferta y Solicitud de Consentimiento») para intercambiar todos y cada uno de sus Bonos Senior No Garantizados con cupón de 8.250% y vencimiento al 2021 (los «Bonos 2021»), Bonos Senior No Garantizados con cupón de 6.750% y vencimiento al 2023 (los «Bonos 2023» y, conjuntamente con los Bonos 2021, los «Bonos Senior Existentes No Garantizados») y Bonos Senior Garantizados con cupón de 7.50% y vencimiento al 2021 (los «Bonos Senior Existentes Garantizados» y, conjuntamente con los Bonos Senior Existentes No Garantizados, los «Bonos Senior Existentes») propiedad de los Tenedores Elegibles (según se define más adelante) a cambio de:
- Hasta US$544,566,522 en monto principal de Nuevos Bonos Senior Garantizados con un cupón de 7.50% (los «Nuevos Bonos Senior Garantizados»), garantizados con el colateral que garantiza los Bonos Senior Existentes Garantizados junto con garantías adicionales, como se describe en el Offering and Solicitation Memorandum en la sección «Descripción de los Nuevos Bonos Senior Garantizados – Garantías» (Description of the New Senior Secured Notes – Security).
- Hasta 336,599 opciones para suscribir acciones de la Compañía (Warrants) que, en caso el 100% del valor total de los Bonos Senior Garantizados Existentes se presenten válidamente para el intercambio en la Oferta y Solicitud de Consentimiento, darán derecho a suscribir acciones comunes con derecho a voto que representarán el 13.16% del capital social de la Compañía, sobre una base totalmente diluida (los «Nuevos Warrants Serie A»).
- Hasta 501,651 opciones para suscribir acciones de la Compañía (Warrants) que, en caso el 100% del valor total de los Bonos Senior Garantizados Existentes se presenten válidamente para el intercambio en la Oferta y Solicitud de Consentimiento, darán derecho a suscribir acciones comunes sin derecho a voto que representarán el 19.61% del capital social de la Compañía, sobre una base totalmente diluida (los «Nuevos Warrants Serie B», junto con los Nuevos Warrants Serie A, los «Nuevos Warrants», y conjuntamente con los Nuevos Bonos Senior Garantizados, los «Valores de la Oferta de Intercambio»).
a ser emitidos por la Compañía. La Oferta y Solicitud de Consentimiento se llevará a cabo bajo los términos y condiciones establecidos en el documento denominado Offering and Solicitation Memorandum, con fecha 30 de Septiembre de 2019.
La Compañía está lanzando la Oferta Solicitud de Consentimiento antes del 31 de Diciembre de 2019, fecha en la cual expira el contrato de distribución (el «Contrato de Distribución») con Hyundai Motor Co. («Hyundai»). La consumación de la Oferta y Solicitud de Consentimiento está sujeta a ciertas condiciones precedentes, tal como se describe en el Offering and Solicitation Memorandum, incluyendo que Hyundai indique su intención de renovar el Contrato de Distribución en términos no menos favorables para la Compañía que el Contrato de Distribución vigente.
La Compañía ofrece a los Tenedores Elegibles que participen y presenten de manera válida sus Bonos Senior Existentes para el intercambio en o antes del 14 de Octubre de 2019 a las 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York (la «Fecha de Participación Temprana»), a cambio de cada US$1,000 en monto principal de Bonos Senior Existentes, la siguiente contraprestación total:
- Por los Bonos Senior Existentes Garantizados:
- US$1,000 en monto principal de Nuevos Bonos Senior Garantizados (consistente en US$950 en Nuevos Bonos Senior Garantizados más la Prima por Participación Temprana equivalente a US$50 en monto principal de Nuevos Bonos Senior Garantizados) más todos los intereses devengados y no pagados de los Bonos Senior Existentes Garantizados hasta, e incluida, la fecha de consumación de la oferta, a ser pagados en efectivos en dicha fecha;
- 0.653 Nuevos Warrants Serie A, y;
- 0.974 Nuevos Warrants Serie B.
- Por los Bonos 2021:
- US$1,000 en monto principal de Nuevos Bonos Senior Garantizados (consistente en US$950 en Nuevos Bonos Senior Garantizados más la Prima por Participación Temprana equivalente a US$50 en monto principal de Nuevos Bonos Senior Garantizados) más todos los intereses devengados y no pagados de los Bonos 2021 hasta, e incluida, la fecha de consumación de la oferta, a ser pagados en efectivos en dicha fecha.
- Por los Bonos 2023:
- US$1,000 en monto principal de Nuevos Bonos Senior Garantizados (consistente en US$950 en monto principal de Nuevos Bonos Senior Garantizados más la Prima por Participación Temprana equivalente a US$50 en monto principal de Nuevos Bonos Senior Garantizados) más todos los intereses devengados y no pagados de los Bonos 2023 hasta, e incluida, la fecha de consumación de la oferta, a ser pagados en efectivos en dicha fecha.
Si los Tenedores Elegibles presentan válidamente sus Bonos Senior Existentes para el intercambio luego de la Fecha de Participación Temprana, la Compañía ofrece entregar, a cambio de cada US$1,000 en monto principal de Bonos Senior Existentes, la siguiente contraprestación:
- Por los Bonos Senior Existentes Garantizados:
- US$950 en monto principal de Nuevos Bonos Senior Garantizados más todos los intereses devengados y no pagados de los Bonos Senior Existentes Garantizados hasta, e incluida, la fecha de consumación de la oferta, a ser pagados en efectivos en dicha fecha;
- 0.653 Nuevos Warrants Serie A, y;
- 0.974 Nuevos Warrants Serie B.
- Por los Bonos 2021:
- US$950 en monto principal de Nuevos Bonos Senior Garantizados más todos los intereses devengados y no pagados de los Bonos 2021 hasta, e incluida, la fecha de consumación de la oferta, a ser pagados en efectivos en dicha fecha.
- Por los Bonos 2023:
- US$950 en monto principal de Nuevos Bonos Senior Garantizados más todos los intereses devengados y no pagados de los Bonos 2023 hasta, e incluida, la fecha de consumación de la oferta, a ser pagados en efectivos en dicha fecha.
Tenedores de los Bonos Senior Existentes Garantizados que representan más del 75% del monto principal pendiente de pago de los Bonos Senior Existentes Garantizados han celebrado un acuerdo con la Compañía (el «Acuerdo»), a través del cual éstos la respaldarán y, bajo el cumplimiento de ciertas condiciones, dichos tenedores se han comprometido a participar en la Oferta y Solicitud de Consentimiento y presentar e intercambiar sus Bonos Senior Existentes Garantizados. El Offering and Solicitation Memoramdum contiene información más detallada respecto al Acuerdo, bajo la sección «The Offers and Solicitation – Support Agreement«.
La «Fecha de Consumación» ocurrirá luego de que la oferta de intercambio expire, siempre que todas las condiciones precedentes para ello sean cumplidas o la Compañía renuncie a las mismas.
Asimismo, como parte de la oferta de intercambio, la Compañía está solicitando el consentimiento de los tenedores de los Bonos Senior Existentes Garantizados pendientes de pago (el «Consentimiento») para adendar o renunciar a ciertas provisiones establecidas en el Indenture, vinculadas a los documentos que garantizan los Bonos Senior Existentes Garantizados (la «Solicitud»). El propósito de la Solicitud es eliminar las obligaciones (Covenants) más restrictivas para la Compañía, algunas obligaciones de hacer (Affirmative Covenant), y algunos Eventos de Incumplimiento, y modificar algunas condiciones vinculadas a la aceleración y a la rescisión de la aceleración de los Bonos Senior Existentes Garantizados, y levantar los gravámenes sobre activos que actualmente se encuentran garantizando dichos Bonos.
Los beneficiarios finales de los Bonos Senior Existentes deberán leer cuidadosamente el Offering and Solicitations Memorandum en relación a los procedimientos y plazos para presentar válidamente sus Bonos Senior Existentes y participar en la oferta de intercambio.
Los Valores de la Oferta de Intercambio no han sido y no serán registrados bajo la Ley de Valores de 1933 de Estados Unidos (The Securities Act of 1933 o la «Ley de Valores de 1933″) o bajo ninguna Ley de Valores federal. Por lo tanto, al menos que sean registrados, los Valores de la Oferta de Intercambio no podrán ser ofrecidos o vendidos excepto bajo la exención correspondiente, o en una transacción no sujeta a los requisitos vinculados al registro de valores bajo la citada Ley de Valores de 1933 y leyes federales aplicables.
La Oferta y Solicitud de Consentimiento será realizada únicamente a tenedores de Bonos Senior Existentes Garantizados que hayan confirmado su estatus como: (1) compradores institucionales calificados (qualified institutional buyers), según este término es definido en la Regla 144A de la Ley de Valores de 1933, (2) una persona que no califica como «U.S. Person«, según este término es definido en la Regulación S de la Ley de Valores de 1933, o (3) un inversionista acreditado (accredited investor), según este término es definido en la Regla 501 de la Regulación D de la Ley de Valores de 1933 (el «Tenedor Elegible»). Solo los Tenedores Elegibles tendrán acceso a copias de los documentos vinculados a la oferta de intercambio.
La Oferta y Solicitud de Consentimiento están sujetas a ciertas condiciones, incluyendo que la Compañía alcance un nivel mínimo de aceptación de la oferta y participación en el intercambio por el 99% del monto principal de los Bonos Senior Existentes Garantizados pendientes de pago (la «Condición Mínima de Participación»).
La Oferta y Solicitud de Consentimiento expirará a las 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, en la fecha 29 de Octubre de 2019 (la «Fecha de Expiración»), salvo que la Compañía decida extender el plazo de la oferta. En el supuesto de que el Acuerdo sea terminado antes de la consumación de la Oferta y Solicitud de Consentimiento, los tenedores de los Bonos Senior Existentes que aceptado la oferta y presentado sus Bonos para el intercambio (incluyendo aquellos tenedores que hayan aceptado participar en o antes de la Fecha de Participación Temprana) tendrán el derecho a retirar su aceptación a la Oferta y Solicitud de Consentimiento, hasta la Fecha de Expiración, como consecuencia de la terminación del Acuerdo. La Compañía también otorgará el derecho de retirar la aceptación de la oferta en tanto dicho derecho sea requerido por las leyes aplicables.
ESTE COMUNICADO DE PRENSA NO CONSTITUYE UNA OFERTA DE VENTA O SOLICITUD DE OFERTA DE COMPRA DE NINGUN VALOR. LA OFERTA Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO SE ESTA LLEVANDO A CABO UNICAMENTE A TRAVES DEL OFFERING AND SOLICITATION MEMORANDUM Y EL FORMATO PARA EL REGISTRO DE LOS WARRANTS QUE PODRAN SER ENTREGADOS POR EL AGENTE DE INFORMACION E INTERCAMBIO, SOLO Y UNICAMENTE A AQUELLAS PERSONAS Y EN AQUELLAS JURISDICCIONS EN QUE REALIZAR DICHOS ACTOS SEAN PERMITIDOS BAJO LAS LEYES APLICABLES. CUALQUIER OFERTA PUBLICA DE VALORES REALIZADA EN LOS ESTADOS UNIDOS SE DEBE LLEVAR A CABO BAJO UN PROSTECTO QUE PUEDE SER OBTENIDO DE LA COMPANIA O DEL TENEDOR VENDEDOR DE LOS VALORES, EL CUAL CONTENDRA INFORMACION DETALLADA SOBRE LA COMPANIA, SU ADMINISTRACION, ASI COMO SUS ESTADOS FINANCIEROS.
Los Valores de la Oferta de Intercambio no serán registrados bajo la Ley de Mercado de Valores No.18,045 de Chile (la «Ley de Mercado de Valores«) en la Comisión para el Mercado Financiero («CMF»), junto con las agencias y comisiones predecesoras de la CMF, incluyendo, sin limitarse, a la Superintendencia de Valores y Seguros, y, asimismo, no podrán ser ofrecidos o vendidos a personas en Chile, excepto bajo circunstancias que no constituyan o califiquen como una oferta pública de valores de acuerdo a leyes Chilenas.
Sobre Automotores Gildemeister SpA
Automotores Gildemeister es una empresa que se dedica a la importación y distribución de vehículos, principalmente en Chile y Perú. Desde 1986 la Compañía ha sido la única distribuidora de vehículos livianos y comerciales de Hyundai en Chile y, desde el 2002, la única distribuidora de dichos vehículos en Perú.
FUENTE Automotores Gildemeister SpA
