SANTIAGO, Chile, 30 de octubre de 2019 /PRNewswire-HISPANIC PR WIRE/ — Automotores Gildemeister SpA (la «Compañía») anuncia el día de hoy la expiración y resultados de la oferta de intercambio y solicitud de consentimiento (la «Oferta y Solicitud de Consentimiento») por sus Bonos Senior Garantizados con cupón de 7.50% y vencimiento al 2021, por un monto de US$515,250,522 (los «Bonos Senior Existentes Garantizados»), Bonos Senior No Garantizados con cupón de 8.250% y vencimiento al 2021 por un monto de US$24,194,000 (los «Bonos 2021») y Bonos Senior No Garantizados con cupón de 6.750% y vencimiento al 2023 por un monto de US$5,122,000 (los «Bonos 2023» y, conjuntamente con los Bonos 2021 y los Bonos Senior Existentes Garantizados, los «Bonos Senior Existentes») en los términos previamente anunciados en el Offering and Solicitation Memorandum de fecha 30 de septiembre de 2019 (junto con los suplementos correspondientes, el «Offering and Solicitation Memorandum«). La Oferta y Solicitud de Consentimiento expiró a las 5:00 pm, hora de la ciudad de Nueva York, del día 29 de octubre de 2019 (la «Fecha de Expiración»). Los Bonos Senior Existentes presentados para a la Oferta y Solicitud de Consentimiento serán intercambiados por Nuevos Bonos Senior Garantizados con cupón de 7.50% y vencimiento al 2025, Nuevos Warrants Serie A y Nuevos Warrants Serie B. Se espera que la liquidación ocurra el 7 de noviembre de 2019, sujeta a los términos y condiciones de la Oferta y Solicitud de Consentimiento. Adicionalmente, según la Oferta y Solicitud de Consentimiento, determinadas modificaciones a los términos y condiciones de los Bonos Senior Existentes serán adoptados y entraran en efecto desde la liquidación de la Oferta y Solicitud de Consentimiento.
A la Fecha de Expiración, 98.13% del monto principal pendiente de pago de los Bonos Senior Existentes Garantizados fueron válidamente presentados a, y no válidamente retirados de, la Oferta y Solicitud de Consentimiento. La consumación de la Oferta y Solicitud de Consentimiento estaba sujeta que la Compañía obtenga un porcentaje de participación de Bonos Senior Garantizados presentados a dicha Oferta de, como mínimo, 99% (la «Condición Mínima de Participación»). Los Tenedores de Bonos Requeridos han renunciado a la Condición Mínima de Participación.
Adicionalmente, a la Fecha de Expiración, US$1,700,000 del monto principal de los Bonos 2021 pendiente de pago y US$2,500,000 del monto principal de los Bonos 2023 pendientes de pago han sido válidamente presentados a, y no válidamente retirados de, la Oferta y Solicitud de Consentimiento.
Para información sobre la Oferta y Solicitud de Consentimiento, tenedores de Bonos Senior Existentes pueden contactar a Primer Clerk, el Agente de Información e Intercambio, al (877) 510-1633 (Estados Unidos y Canadá) o (917) 947-5418 Fuera de Estados Unidos y Canadá.
ESTE COMUNICADO DE PRENSA NO CONSTITUYE UNA OFERTA DE VENTA O SOLICITUD DE OFERTA DE COMPRA DE NINGUN VALOR. LA OFERTA Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO SE ESTA LLEVANDO A CABO UNICAMENTE A TRAVES DEL OFFERING AND SOLICITATION MEMORANDUM Y EL FORMATO PARA EL REGISTRO DE LOS WARRANTS QUE PODRAN SER ENTREGADOS POR EL AGENTE DE INFORMACION E INTERCAMBIO, SOLO Y UNICAMENTE A AQUELLAS PERSONAS Y EN AQUELLAS JURISDICCIONS EN QUE REALIZAR DICHOS ACTOS SEAN PERMITIDOS BAJO LAS LEYES APLICABLES. CUALQUIER OFERTA PUBLICA DE VALORES REALIZADA EN LOS ESTADOS UNIDOS SE DEBE LLEVAR A CABO BAJO UN PROSTECTO QUE PUEDE SER OBTENIDO DE LA COMPANIA O DEL TENEDOR VENDEDOR DE LOS VALORES, EL CUAL CONTENDRA INFORMACION DETALLADA SOBRE LA COMPANIA, SU ADMINISTRACION, ASI COMO SUS ESTADOS FINANCIEROS.
Los valores que se emitan no serán registrados en la Comisión para el Mercado Financiero, antes Superintendencia de Valores y Seguros, de conformidad a la ley de Mercado de Valores No. 18,045, por lo que de acuerdo a ello, no podrán ser ofrecidos a personas en Chile excepto en circunstancias que no constituyan una oferta pública de valores de acuerdo a ley Chilena.
Sobre Automotores Gildemeister SpA
Automotores Gildemeister es una empresa que se dedica a la importación y distribución de vehículos, principalmente en Chile y Perú. Desde 1986 la Compañía ha sido la única distribuidora de vehículos livianos y comerciales de Hyundai en Chile y, desde el 2002, la única distribuidora de dichos vehículos en Perú.
FUENTE Automotores Gildemeister SpA
