CIUDAD DE MÉXICO, 11 de febrero de 2020 /PRNewswire-HISPANIC PR WIRE/ — FIBRA Prologis (BMV: FIBRAPL 14) uno de los fideicomisos de inversión en bienes raíces líder en inversión y administración de inmuebles logísticos clase A en México, anunció hoy los acuerdos de la asamblea ordinaria de tenedores que se llevó a cabo el 10 de febrero de 2020 a las 11:00 a.m. CT en la oficina del Representante Común, Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., ubicado en Av. Paseo de la Reforma No. 284, piso 9, Col. Juárez, C.P. 06600, Ciudad de México, México.
Con un quorum de instalación del 90.10% (noventa punto diez por ciento) se adoptaron los siguientes acuerdos:
PRIMERO. Se aprueba (i) una Emisión Adicional de hasta 200,000,000 (doscientos millones) de CBFIs Adicionales, a un precio de $41.50 (cuarenta y un Pesos 50/100, en adelante, el «Precio de Suscripción«), conforme a lo establecido en la Cláusula 3.2 del Contrato de Fideicomiso (la «Colocación«); (ii) utilizar para la Colocación hasta 200,000,000 (doscientos millones) de CBFIs Adicionales actualmente inscritos en el RNV, a través del programa multivalor autorizado por la CNBV mediante oficio 153/11724/2019, de fecha 24 de mayo de 2019 (el «Programa«); (iii) una Inversión en un portafolio propiedad de Personas Relacionadas del Administrador consiste en 10 (diez) propiedades ubicadas principalmente en la Ciudad de México, Monterrey y Ciudad Juárez (el «Portafolio«), y por consiguiente, el destino de los recursos de la Colocación, incluyendo, sin limitar, el uso de los mismos para fines corporativos generales; y (iv) que los CBFIs al amparo de la Colocación sean ofrecidos a los Tenedores mediante el otorgamiento de un derecho de preferencia, conforme al siguiente procedimiento:
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A.
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Derecho de Preferencia. El Fideicomiso (en adelante «FIBRA Prologis«) otorgará un derecho de preferencia (el «Derecho de Preferencia«) a los Tenedores existentes de CBFIs que estén calificados y autorizados conforme a la legislación y regulación de valores aplicable y sujetos a los términos y condiciones descritos en los Documentos para Discusión en la Asamblea, para suscribir y pagar dichos CBFIs Adicionales sobre una base prorrata al número de CBFIs de los que sea titular cada Tenedor al 18 de febrero de 2020 (la «Fecha de Registro para la Suscripción«). Dicho Derecho de Preferencia podrá ser ejercido por los Tenedores durante un periodo que comenzará el 18 de febrero de 2020 y que concluirá a las 11:59 p.m. (hora de la Ciudad de México) del 4 de marzo de 2020, según el mismo pueda ser extendido por el Administrador (el «Período de Preferencia«). El Administrador podrá terminar la suscripción y el Derecho de Preferencia a su entera discreción en cualquier momento mediante la publicación de un evento relevante. Los Derechos de Preferencia no podrán ser cedidos o transmitidos. Cualquier Tenedor (con excepción de Prologis o cualquiera de sus Afiliadas, según resulte aplicable) que pretenda adquirir la propiedad, directa o indirecta, de un número de CBFIs que tenga como resultado una participación igual o mayor al 9.9% de los CBFIs en circulación de FIBRA Prologis (o si ya cuenta con el 9.9% o más, si pretende adquirir, directa o indirectamente, una cantidad de CBFIs que tenga como resultado la titularidad de un múltiplo de 9.9% o más) requerirá la autorización previa y por escrito del Comité Técnico. Si cualquier Tenedor adquiere dichos montos sin la autorización previa del Comité Técnico, dicho Tenedor perderá todos los derechos corporativos de dichos CBFIs, incluyendo sin limitar, el derecho a asistir, votar o ser tomado en cuenta con respecto a cualquier quórum en cualquier Asamblea de Tenedores y el derecho a nombrar a un miembro del Comité Técnico en virtud de la propiedad de los CBFIs correspondientes, y dicho Tenedor será responsable ante FIBRA Prologis por los daños y perjuicios que surjan de dicha adquisición.
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B.
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Proceso de Suscripción. Durante el Período de Preferencia, el Administrador pondrá a disposición de todos los Tenedores existentes calificados un contrato de suscripción (el «Contrato de Suscripción«) que deberá ser llenado, firmado y entregado al Administrador por los Tenedores que deseen adquirir los CBFIs en virtud del Derecho de Preferencia, directamente o a través de sus respectivos custodios, mismo que deberá incluir una oferta vinculante, incondicional e irrevocable de compra (i) de la totalidad o parte de los CBFIs Adicionales que le correspondan prorrata a los CBFIs de dicho Tenedor en la Fecha de Registro para la Suscripción (los «CBFIs Prorrata«), y (ii) en caso de que algún Tenedor de CBFIs no suscriba todos los CBFIs Prorrata que le correspondan, hasta un número adicional específico de CBFIs Adicionales (los «CBFIs Excedentes«).
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C.
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Método de Asignación. El Administrador llevará a cabo la asignación de los CBFIs Adicionales que se emitirán en relación con el Derecho de Preferencia de conformidad con los siguientes procedimientos:
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(1)
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Recepción de Ofertas de Compra. Durante el Período de Preferencia, las ofertas vinculantes, incondicionales e irrevocables de compra presentadas por cada Tenedor serán recibidas por el Administrador, quien mantendrá un registro de los Contratos de Suscripción y notificará diariamente al Fiduciario y al Representante Común el número de CBFIs Adicionales respecto de los cuales ha recibido Contratos de Suscripción. El Administrador determinará, a su entera discreción, todas las cuestiones relativas a la forma apropiada de los documentos y la validez y elegibilidad y aceptación de cualquier suscripción, y el Administrador se reserva el derecho de rechazar cualquier suscripción que determine que no está en la forma apropiada, o cuya aceptación puede, en su opinión, ser contraria a la ley.
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(2)
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Asignación. El Día Hábil siguiente a la terminación del Período de Preferencia (dicha fecha, la «Fecha de Asignación«), los CBFIs Adicionales serán asignados por el Administrador entre los Tenedores de conformidad con los siguientes procedimientos, en el entendido, de que si un Tenedor no presenta válidamente su Contrato de Suscripción durante el Período de Preferencia, se considerará que dicho Tenedor renunció a su Derecho de Preferencia:
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i.
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Primero, los CBFIs Adicionales se asignarán entre los Tenedores que hayan presentado válidamente sus Contratos de Suscripción para ejercer su Derecho de Preferencia, con base en el número de CBFIs Prorrata incluidos en sus Contratos de Suscripción (y excluyendo cualquier oferta para suscribir CBFIs Excedentes), hasta por el número máximo de CBFIs Adicionales que tengan derecho a suscribir a prorrata con base en su porcentaje de tenencia de CBFIs en la Fecha de Registro para la Suscripción; y
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ii.
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Segundo, si una vez realizada la asignación a que se refiere el sub-inciso (i) cualesquier CBFIs Adicionales no han sido asignados, los CBFIs Adicionales restantes serán asignados únicamente entre aquellos Tenedores que hubieren incluido en su Contrato de Suscripción una oferta para adquirir CBFIs Excedentes, con base en el número de CBFIs Excedentes que hayan ofrecido suscribir; en el entendido, de que en caso de que el número de CBFIs Excedentes incluidos en los Contratos de Suscripción excedan el número de CBFIs Adicionales disponibles, los CBFIs Adicionales restantes serán asignados entre dichos Tenedores a prorrata con base en el número de CBFIs Excedentes especificados por cada Tenedor en los Contratos de Suscripción correspondientes (i.e. el número total de CBFIs Adicionales restantes multiplicados por una fracción, cuyo numerador será el número de CBFIs Excedentes incluido en el Contrato de Suscripción del Tenedor respectivo, y el denominador será el número total de CBFIs Excedentes incluidos por los Tenedores en todos los Contratos de Suscripción), y en el entendido, además, de que el Administrador deberá verificar que ningún Tenedor (con excepción de Prologis o alguna de sus Afiliadas, según resulte aplicable) adquiera, directa o indirectamente, el 9.9% o más de los CBFIs en circulación de FIBRA Prologis, sin la previa autorización por escrito del Comité Técnico. Lo anterior, en el entendido, de que en caso de que al momento de que el Administrador realice el cálculo de la asignación conforme a lo establecido anteriormente, el número de CBFIs a suscribir no sea entero, dicha cantidad será redondeada por el Administrador al entero inferior más próximo
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(3)
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Suscripción por Prologis. Prologis, el Administrador y cualquier otro Tenedor que sea Afiliada de Prologis ha indicado su intención de suscribir un número total de CBFIs equivalente al 47.1% del número de CBFIs totales adquiridos por todos los demás Tenedores que suscriban CBFIs que no sean Prologis o sus Afiliadas, con la finalidad de mantener su porcentaje actual de titularidad del 47.1% de CBFIs.
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(4)
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CBFIs Restantes. Una vez realizadas las asignaciones a que se refieren los párrafos anteriores, el Administrador notificará al Fiduciario y al Representante Común el número de CBFIs Adicionales suscritos por los Tenedores, así como las asignaciones realizadas de conformidad con el procedimiento descrito anteriormente. Si un número menor a todos los CBFIs Adicionales ha sido asignado, los CBFIs Adicionales restantes serán cancelados.
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(5)
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Anuncio de la Asignación. Al día hábil siguiente a la Fecha de Asignación, el Administrador anunciará la terminación del Período de Preferencia y los resultados de la asignación mediante la emisión de un comunicado y notificará a los Tenedores, de conformidad con las instrucciones incluidas en los Contratos de Suscripción, de su respectiva asignación y de las fechas de pago y liquidación e instruirá al Fiduciario para que publique un evento relevante.
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(6)
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Fecha de Pago y Liquidación. La fecha de pago y liquidación será al menos seis días hábiles posteriores a la notificación de dicha fecha de conformidad con el párrafo anterior. El pago del Precio de Suscripción de los CBFIs suscritos deberá realizarse en Pesos a través del Indeval. La liquidación de los CBFIs suscritos se realizará a través del sistema de asientos contables del Indeval una vez que se reciba el pago del Precio de Suscripción. Cualquier dividendo o distribución por parte de FIBRA Prologis con respecto a sus CBFIs sólo será atribuible con respecto a los CBFIs Adicionales si se declara después de la fecha de liquidación, y los Tenedores no tendrán, respecto a los CBFIs Adicionales, derecho a recibir dividendos o distribuciones decretadas en o antes de la fecha de liquidación.
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(7)
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Si los recursos derivados de la Emisión Adicional no son suficientes para pagar el Portafolio, el Fideicomiso podrá financiar el resto del precio de compra mediante financiamiento bajo sus líneas de crédito existentes, lo que resultaría en un aumento de su nivel de deuda. Asimismo, si no se recibe la aprobación requerida por las autoridades mexicanas de competencia económica para la adquisición del Portafolio, o no se cumple cualquier otra condición para la adquisición, o la adquisición del Portafolio no se llevara a cabo por cualquier otra razón, el Fideicomiso utilizará los recursos netos de la Emisión Adicional para pagar su deuda existente, así como para fines corporativos generales
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SEGUNDO. Se aprueba incrementar el monto total del Programa en hasta 200,000,000 (doscientos millones) de CBFIs y por la cantidad de hasta $8,300,000,000.00 (ocho mil trescientos millones de Pesos 00/100 M.N.).
TERCERO. Se instruye al Representante Común y al Fiduciario, para que, en la medida que a cada uno le corresponda, con la colaboración y asistencia del despacho legal Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C., y con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, realicen todos los actos necesarios y/o convenientes para dar cumplimiento a los acuerdos adoptados con motivo del desahogo del primer y segundo puntos del orden del día de la presente Asamblea, incluyendo sin limitar, la obtención de autorizaciones por parte de las autoridades correspondientes, la suscripción de todos los documentos que resulten pertinentes, así como el trámite de actualización de la inscripción de los CBFIs en el RNV y el canje del Título depositado en el Indeval, derivado del cambio en el número de CBFIs en circulación en virtud de la Emisión Adicional de CBFIs, y demás trámites, publicaciones y avisos relacionados con lo anterior, en su caso.
CUARTO. Se designa como delegados especiales de la Asamblea a Fernando José Vizcaya Ramos, Claudia Beatriz Zermeño Inclán, Elena Rodríguez Moreno, Alejandra Tapia Jiménez, José Luis Urrea Sauceda, José Daniel Hernández Torres, Jesús Abraham Cantú Orozco, Rebeca Eríves Sepulveda, Martha Corona Benavides, o cualquier apoderado del Representante Común, para que, conjunta o separadamente, realicen todos los actos y/o los trámites necesarios o convenientes que se requieran para dar cabal cumplimiento a los acuerdos adoptados en la presente Asamblea, incluyendo, sin limitar, acudir ante el fedatario público de su elección, en caso de ser necesario o conveniente, para protocolizar la presente acta en su totalidad o en lo conducente, presentar los avisos y notificaciones correspondientes, así como realizar los trámites que, en su caso, se requieran ante la CNBV, la BMV y al Indeval y demás autoridades correspondientes.
Para más información, por favor visite la sección de Relación con Inversionistas del sitio web de FIBRA Prologis en www.fibraprologis.com.
PERFIL DE FIBRA PROLOGIS
FIBRA Prologis es uno de los fideicomisos de inversión en bienes raíces líder en inversión y administración de inmuebles industriales clase A en México. Al 31 de diciembre de 2019, FIBRA Prologis consistía de 191 inmuebles destinados a logística y manufactura ubicados en seis mercados industriales en México, con una Área Rentable Bruta total de 34.9 millones de pies cuadrados (3.2 millones de metros cuadrados).
DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS
Este comunicado contiene algunas declaraciones sobre hechos futuros. Dichas declaraciones están basadas en expectativas actuales, estimaciones y proyecciones de la industria y los mercados en los cuales FIBRA Prologis opera, así como en creencias y suposiciones derivadas del Administrador de FIBRA Prologis. Dichas declaraciones implican incertidumbres que pudieren llegar afectar significativamente los resultados financieros de FIBRA Prologis. Palabras como «espera», «anticipa», «intenta», «planea», «cree», «busca», «estima» o variaciones de las mismas y expresiones similares tienen la intención de identificar dichas declaraciones sobre hechos futuros, que por lo general no son de naturaleza histórica. Todas las declaraciones en relación con el rendimiento operacional, eventos o desarrollos que esperamos o anticipamos que ocurran en el futuro, incluyendo, declaraciones relacionadas con renta y crecimiento ocupacional, actividades de desarrollo y cambios en las ventas o en el volumen de propiedades a ser aportadas, enajenaciones, condiciones generales en las áreas geográficas en las que operamos, y nuestra deuda y posición financiera, serán consideradas declaraciones sobre hechos futuros. Estas declaraciones no garantizan un rendimiento futuro e implican ciertos riesgos, incertidumbres y supuestos que son difíciles de predecir. No obstante que creemos que las estimaciones contenidas en cualquier declaración sobre hechos futuros están basadas en suposiciones razonables, no podemos asegurar que nuestras expectativas se cumplirán y por lo tanto los resultados reales podrían diferir materialmente de lo expresado o previsto en dicha declaración. Algunos de los factores que pudieren llegar afectar dichas resultados incluyen, pero no se limitan, a: (i) la situación económica internacional, regional y local, (ii) los cambios en los mercados financieros, tasas de interés y tipos de cambio de moneda extranjera, (iii) aumento en, o surgimiento de, competencia respecto de nuestras propiedades, (iv) los riesgos asociados con adquisiciones, enajenación y desarrollo de propiedades, (v) el mantenimiento del régimen y estructura fiscal de un fideicomiso de inversión en bienes raíces, (vi) la disponibilidad de financiamiento y capital, los niveles de endeudamiento que mantengamos y nuestras calificaciones, (vii) los riesgos relacionados con nuestras inversiones, (viii) incertidumbres ambientales, incluyendo los riesgos de desastres naturales, y (ix) los factores de riesgo adicionales discutidos en los comunicados, informes, reportes, prospectos y suplementos presentados ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., por FIBRA Prologis, bajo el rubro «Factores de Riesgo». Ni Prologis ni FIBRA Prologis asumen obligación alguna de actualizar las declaraciones sobre hechos futuros que aparecen en este comunicado.
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FUENTE FIBRA Prologis
